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1950年，咏春派一代宗师叶问（黄秋生 饰）与妻子张永成（袁咏仪 饰）带同儿子叶准到澳门生活，继而到香港谋生。一次较量，梁双（洪天明 饰）甘拜下风，并拜叶问为师。其后，叶问先后收了李琼（蒋路霞 饰）、陈四妹（钟欣桐 饰）、邓声（陈小春 饰）、汪东（周定宇 饰）、吴赞等人为徒。但最瞩目是与红颜知己珍妮（周楚楚 饰）一段鲜为人知的事迹。 汪东与吴赞好斗，四处与其他门派“讲手”，经常需要叶问调解。某夜，工友们与梁双在天台开会起冲突，叶问出手制伏众人。另一方面，邓声沉迷名利，与贪污警员同流合污。叶问向邓声晓以大义，邓声终暗中协助因引发警民冲突而被捕的李琼获释。 1959年，九龙城寨由江湖中人地头龙（熊欣欣 饰）统领，经营不良勾当。邓声答应暗助魏霸天（卢伟光 饰）的狮队胜出，好让地头龙操控比赛结果。比赛当天，魏霸天偷袭吴忠（曾志伟 饰），叶问出手救助吴忠，击败魏霸天。叶问与吴忠成了莫逆之交。。1949年春，国民党政权在大陆节节败退，华航和远航两家航空公司迁移到香港。两航在香港竞争激烈，市场萎缩，面临着巨大的生存压力。一方面，腐败的国民党政府利令智昏，而英美资本势力虎视眈眈，妄图吞并两航资产。两航上下，数千名员工思乡心切，渴望回归即将建立的新中国参与建设。以聂云开、沈希言等为代表的我党各级地下组织成员，在党中央的领导下，深入两航内部，以自己的一腔热血和真情，感化了在历史关头犹豫不决的两航高层。他们积聚人心的同时，有勇有谋地和国民党反动势力巧妙周旋，为此前仆后继，付出了血与火、生与死的代价，终于在1949年初冬时节，成功策划了两航起义，十二架飞机载着两航的高层与技术骨干，从香港起飞，飞向了祖国的怀抱。。